六月二十八日信浓的天气放晴，武田家就抢在吉良军主力困在越后、信浓交界处的时机发动大举进攻，西线军主力由武田信繁率领一万两千大军，自中信浓越出的大军还是选择自马场峠、青木峠攻入小県郡。
东线军主力由武田晴信率领一万大军自佐久郡向西攻击须须贵城，两万两千大军自两个方向三个地点同时发动大举进攻，以村上义清、柿崎景家为首的北信浓联军不到八千人，面对两万两千武田军的猛攻如风雨中的一叶扁舟摇摇欲坠。
关键时刻，真田幸隆再次施展谋略，将小県郡内多名信浓国人众调略成功，这次他用的手段更加巧妙，利用越后与信浓国人联络上的间隙，假借村上义清知名传递错误情报，让柿崎景家误以为村上义清所在的葛尾城被突袭就急忙出城救援。
这一出城就被武田军的口袋阵堵个正着，柿崎景家的反应也非常迅速，见势不妙亲自留下断后掩护大军撤退，以三百名武士纠缠三千武田军不得进寸步，成功阻挠武田军的行动，让包围圈出现破绽赢得村上义清及时前来救援的机会。
虽然口袋阵被侥幸破掉，可这真田幸隆无所不用其极的调略手段还是唬住北信浓国人众，莫说要与强大的武田军团打对攻，就是防守也是格外小心不敢妄动一步，武田晴信亲率的一万大军时而大举进攻，时而猛攻一处，真田幸隆的实力完全展开，各种错误情报层出不穷，让守城一方的压力变的格外大。
僵局很快被打破，坐镇荒砥城的信浓备队被武田信繁的一万两千大军团团围住让守军的压力格外大，村上义清在一次援救中再次被武田军的伏兵撞上，措手不及只想爱被打的扎不住根脚，真田幸隆趁机启用葛尾城内的暗间骗开城门，放真田军进入城内肆意放火。
外有武田军大举进攻，内有大乱变生肘腋之间，不得已之下村上义清只能仓皇烧城向后撤退，待村上义清与葛尾城内突围的守军汇合后，向柿崎景家所在的狐楽城方向逃窜，此时柿崎景家干脆将伊势崎城舍弃，把所有主力集中在狐楽城中。
当夜两人商量着如何应对突如其来的武田军，村上义清作为北信浓国人众旗头，作为长尾家谱代家老的柿崎景家，担任北信浓越后军大将，两人的决断一定程度上代表整个北信浓所有国人的决定。
“镇府殿交代我等固守城砦，能守则守不能守就迅速撤退，明天我们就撤退吧！”柿崎景家稍稍停顿片刻，又说道：“景资殿、景元殿那里已经通知了，想必他们也会尽快准备，留给我们的时间不多了。”
“和泉说的很对，不过最好在天亮前离开，以武田大膳与真田弹正的谋略，恐怕不会放我们从容离去。”村上义清担心他不相信，又强调道：“换做你我担任武田军总大将，会坐视我等从容撤退吗？”
柿崎景家一拍脑袋醒悟过来：“是了！武田军总大将必定会在明日一早大举围攻狐楽城，留下你我已是大赚，若能再捎带困住几路援军，镇府殿的大军想来营救怕是不易啊！”
村上义清瞥了眼自家的几个小子，还有柿崎景家的两个小子低声嘀咕什么，完全没听两个大人的谈话，就咳嗽一声道：“武田典厩正在围攻荒砥城，不知会不会有危险！荒砥城一旦有失，我等退路可就断了。”
“荒砥城内有设乐殿，还有宇佐美骏河守殿在，应当是没有问题的，不过羽林殿说的很对，我们不能等到天亮再离开，最好是夜半三更离开比较稳妥，趁着天才刚黑抓紧休息一下吧。”柿崎景家也发觉自家两个儿子在开小差，忽然吼道：“源三郎、平三郎！你们在做什么！”
“啊！没有！我们什么也没做！”柿崎兄弟吓了一跳连忙矢口否认，两兄弟的幼名很有意思，兄长名为柿崎源三郎祐家，弟弟名叫柿崎平三郎晴家，祐家今年十六岁，晴家今年只有十三岁，别看他们年纪不大愣头愣脑的像个傻小子，其实这几个家伙都是杀人不眨眼的家伙，几年前就跟着吉良军团参加川中岛合战，属于那种上过战场杀过人的真正武士。
村上义清如今只剩下三个儿子，他的嫡长子源太郎义胜战死在上田原合战，源次郎义利战死在武田侵攻战，如今还剩下的三个儿子分别是源三郎义照、源四郎义邦，还有年仅十二岁尚未元服源五郎。
另外还有其弟村上赖平留守海津城，以及他的两个儿子村上义满，村上义房也都是年轻的武士，这两兄弟与伯父村上义清家的表妹定下婚约很快就要亲上加亲，其余的一门诸如屋代氏、雨宮氏、横山氏、岩间氏因为认不清形式先后没落，率先背叛村上义清的清原氏被灭族，这也是村上氏现有的一门众主力。
时值七月初一，正是月末到月初的恶日交替，保有古代行军律法的武田军也比较避讳这天行军作战，就如同军师还要占卜出兵的吉日吉时，出兵的阵势举行的仪式并卜问吉凶祸福相似，恶日交替自古就被将领避讳，如陶晴贤所率领的大内军就不信这一套以至于落得败死严岛的凄惨下场，因此武田军才会这么轻易的放掉村上义清，让他轻易率军撤入狐楽城。
恰逢一场小雨，晦暗的天空被乌云遮蔽，将天空唯一的亮光挡住，当夜三更刚过狐楽城内黑黢黢的没有一盏灯火，城外的武田军早早的撤回葛尾城休整，一片旷野上只有蛐蛐此起彼伏的鸣叫声。
狐楽城的大手门悄然打开，一行军势旌旗收束，人衔枚马缚口悄悄的离开，走到半路遇到同样动作的安田景元队，吉江景资队，在月黑风高几千人偷偷摸摸的行军别说有多滑稽，他们这么小心也是有道理的，身后的马车里坐着各家的家眷，一不小心被武田军强行突过来，武士可以骑马跑掉，慢吞吞的马车里可是自己的家眷。
一路行进中聚拢的信浓国人越来越多，不再仅仅是村上、柿崎的七千多联军，而是聚集了家属亲眷的一万两千人逃难队伍，这支队伍很快来到千曲山下，在高度近六百米的山峰上坐落着荒砥城，隔着千曲川东岸就是村上义清的葛尾城。
因为荒砥城历来坚固，山势陡峭又有不易进攻，哪怕只有五百人也能顶住五千人的大举进攻，一直以来都是吉良义时在北信浓进入南部的重要支城，武田信繁的大军没有驻扎在荒砥城附近，而是选择相邻不远的冠着山扎营，让这一万多人从容的靠到山下。
队伍走的很慢，花了大约一个时辰才走到这里，柿崎景家下令暂时停下休整，此时天色昏暗也不清楚具体时辰，村上义清策马小心翼翼的走到队伍前列，递给柿崎景家一个荷叶包裹，打开闻到一股扑鼻的香味，柿崎景家大喜道：“山鲸熏肉？这可是好东西啊！”
“我让下人在临行前做的，多吃点东西才有力气继续赶路。”村上义清侧耳聆听潺潺的河水，感叹道：“这个夜晚寂静的让人心里不安啊！”
“羽林殿多虑了！”柿崎景家坦然一笑，随即说道：“我已经命令心腹武士多置柴草油料，只待五更天亮前就引燃城砦，留给我们的时间大概还有一个时辰，还是要尽快赶到海津城才行。”
“烧掉城砦？那他们怎么撤退？骑马肯定是来不及了的。”村上义清眉头微皱，忽然想到一种可能，一拍大腿醒悟道：“我怎么就忘记坐船撤退了！镇府殿尤爱乘舟行军，自近江起兵以来几乎每战都以舟船开路，像我等信浓土居国人一时半会还不喜欢这种战法。”
柿崎景家笑了笑：“其实，我等越后国人其实也不太习惯，只是镇府殿严令在前，渐渐的也就用上了。”
过了片刻，山上传来一阵轻微的动静，很快一支军势自千曲山行来，几面白色旗帜上丸二引两十分醒目，身穿赤甲的设乐贞通策马走来，打着招呼：“抱歉了！城上人口比较多，从二更一直忙到现在，下山速度慢了点。”
柿崎景家张望着身后长长的队伍，嘴里客套道：“越中守殿来的正好，我等也是刚来到一会儿，船准备好了吗？”
“早几日便准备好了，就藏在塩崎城外的河湾的芦苇荡里，我们只要顺着河流向下游走，遇到河湾就到地方了。”设乐贞通不愿闲谈耽误时间，直截了当的说道：“大家准备一下立即启程吧！”